コーポレートガバナンスの基本方針

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、新たな時代に適応したスピーディかつ透明な経営組織を構築するために、経営構造改革を絶え間なく推進してまいります。また、経営の透明性、健全性、公正性の確保、リスク管理の徹底並びにアカウンタビリティの向上を図り、株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスをより一層強化する方針であります。

また、当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する、当社の取り組み状況や取り組み方針を明確にすること、並びに受託者責任・説明責任を果たすことを目的として「明光ネットワークジャパングループコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。

明光ネットワークジャパングループコーポレートガバナンス・ガイドライン PDF (374 KBytes / 29ページ)

コーポレートガバナンスの体制の概要

当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
2017年11月17日現在、取締役会は8名(うち独立社外取締役2名)の取締役から構成され、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対し業務遂行状況の定例報告、業務遂行の監督機関としての役割を有しております。

社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、審議に関して適宜提言を行って頂くことで、当社の業務執行を行う経営陣に対しての監視機能の実効性向上を図っております。
監査役会は常勤監査役1名と非常勤監査役2名、計3名の社外監査役で構成されており、取締役の業務執行について監査し、経営の健全性を支える役割を担っております。
この他、経営会議を設置し、経営に関する重要な事項の審議、検討及び情報の共有化を図っており、経営意思決定の透明性の確保に努めております。
当該会議体により、経営に関する様々な課題を迅速かつ戦略的に対応し、最適な事業活動に取り組んでおります。
また、代表取締役社長直属の組織として、3名で構成される内部監査室を設置し、業務運営の適正性及び効率性向上等の徹底を推進しております。

現状の体制を採用している理由

当社では、会社法第2条第16号に定める社外監査役による監査を実施しております。
なお、現状では監査役3名全員が社外監査役であり、客観的及び専門的知見から経営監視の役割を担っています。またそのうちの2名を独立役員に指名しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的、中立的な監査・監督を行うことで経営監視という重要な機能及び役割を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。

【社外取締役について】

社外取締役として、2016年11月18日の定時株主総会において原田昌宏氏及び八尾紀子氏が選任されました。
原田昌宏氏につきましては、金融機関で企業審査に携わった経験並びに企業経営における豊富な経験、知見を有しております。そのことにより、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断し社外取締役として選任しております。独立性の基準を充たしているため、独立役員として指定しています。
八尾紀子氏につきましては、直接経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務等に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しております。そのことにより、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。独立性の基準を充たしているため、独立役員として指定しています。

独立社外役員の選任基準 PDF (122 KBytes / 1ページ)

体制図

当社の業務執行の体制、経営監視等の概要の図式は下図のとおりです。

業務執行の体制、経営監視等の図式

コーポレートガバナンス報告書(2017年11月17日)PDF

役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬については、取締役および監査役のそれぞれについて、年間役員報酬総額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容および当社の状況等を勘案のうえ取締役会の承認により、各監査役については職務内容、経験および当社の状況等を勘案のうえ監査役会での協議により決定しております。
なお、当社の役員報酬の限度額は、2006年11月22日開催の第22回定時株主総会決議により、次のように定められております。

  • ○取締役の報酬の年額:300,000千円以内(役員報酬を含み、使用人分給与は含まない)
  • ○取締役のストック・オプション報酬の年額:20,000千円以内
  • ○監査役の報酬の年額:25,000千円以内(役員報酬を含む)